ثبت شرکت مسئولیت محدود

شرایط و مراحل تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، مجموعه‌ای از شرایط قانونی و مراحل اداری باید به دقت رعایت شوند. در ادامه، مهم‌ترین نکات را در سه دسته‌ی اصلی بررسی می‌کنیم.

شرایط اصلی و ماهوی

• رضایت و اهلیت: تمام شرکا باید با اراده‌ی آزاد و بدون هیچ‌گونه اجبار یا فریبی، قرارداد شرکت را امضا کنند. افراد محجور (مانند صغار) تنها از طریق نماینده قانونی خود می‌توانند شریک شوند.
• موضوع و سرمایه: موضوع فعالیت شرکت باید کاملاً قانونی، شفاف و مشخص باشد. برای سرمایه، حداقل مبلغی در قانون تعیین نشده، اما تمام سرمایه نقدی باید پرداخت و سرمایه غیرنقدی (مانند ملک یا تجهیزات) قیمت‌گذاری و تحویل داده شود.
• تعداد شرکا: حداقل تعداد شرکا برای تشکیل این نوع شرکت، دو نفر است. قانون حداکثری برای تعداد شرکا مشخص نکرده است.
• نام و مدت شرکت: عبارت «با مسئولیت محدود» باید حتماً در نام شرکت قید شود. همچنین، نام هیچ‌کدام از شرکا نباید در اسم شرکت باشد، در غیر این صورت، آن شریک در مقابل بدهی‌ها مسئولیت تضامنی (نامحدود) خواهد داشت. مدت فعالیت شرکت معمولاً به‌صورت نامحدود در نظر گرفته می‌شود.

مراحل و تشریفات اداری

تنظیم یک شرکت‌نامه رسمی بین شرکا الزامی است. علاوه بر آن، اساسنامه نیز برای تعیین جزئیات مدیریتی، نحوه تصمیم‌گیری و روابط بین شرکا ضروری است. پس از تشکیل، خلاصه‌ای از اطلاعات شرکت باید در روزنامه رسمی آگهی شود. هرگونه قراردادی که موسسین قبل از ثبت رسمی شرکت به حساب آن امضا کنند، مسئولیت تضامنی برای خودشان به همراه خواهد داشت.

مسئولیت‌های قانونی

اگر ثابت شود شرکتی برخلاف قوانین (مثلاً با اعلام صوری پرداخت سرمایه) تأسیس شده، ممکن است حکم بطلان آن صادر شود و شرکا، مدیران و بازرسان مقصر، مسئول جبران خسارت‌های وارده خواهند بود. همچنین، اظهار خلاف واقع در مورد پرداخت سرمایه، جرم کلاهبرداری محسوب شده و مجازات کیفری در پی خواهد داشت.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت

برای شروع فرآیند ثبت، لطفاً مدارک زیر را آماده داشته باشید. تیم ما در هر مرحله کنار شماست.

مدارک هویتی شرکا و مدیران

کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه تمام افراد.

اوراق تأسیس شرکت

تقاضانامه، شرکت‌نامه و اساسنامه (هر کدام ۲ نسخه) که توسط تمام سهامداران امضا شده باشد.

صورت‌جلسات امضا شده

دو نسخه از صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره.

گواهی عدم سوءپیشینه و مجوزها

گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا و مجوز فعالیت در صورت نیاز.

مراحل گام به گام ثبت شرکت

فرآیند ثبت شرکت با مسئولیت محدود با ما بسیار ساده است. این چهار مرحله اصلی را با هم طی می‌کنیم.

تکمیل فرم و انتخاب نام آنلاین

ابتدا به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کرده، اطلاعات اولیه را تکمیل و ۵ نام پیشنهادی (با معنی، مطابق فرهنگ اسلامی و بدون سابقه ثبت) را به ترتیب اولویت وارد می‌کنید.

ارسال پستی مدارک

پس از دریافت تأییدیه اولیه از کارشناس سامانه، نسخه‌های اصلی مدارک و صورت‌جلسات امضا شده را از طریق پست سفارشی به آدرس اعلام شده ارسال می‌نمایید.

بررسی نهایی و دریافت شماره ثبت

مدارک شما در اداره ثبت شرکت‌ها بررسی نهایی می‌شود. پس از تأیید، مسئول مربوطه شرکت را در دفاتر رسمی ثبت کرده و شماره ثبت شرکت شما صادر می‌گردد.

انتشار آگهی در روزنامه رسمی

در مرحله آخر، خلاصه‌ای از اطلاعات شرکت شما باید ظرف یک ماه در روزنامه رسمی کشور و یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود تا ثبت شرکت رسمیت کامل پیدا کند.

شفافیت هزینه‌ها: ثبت شرکت چقدر هزینه دارد؟

آگاهی از هزینه‌ها اولین قدم برای یک شروع هوشمندانه است. در ادامه، تمام مخارج اصلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود را برای شما تشریح کرده‌ایم.

هزینه‌های دولتی و قانونی

شامل هزینه‌های ثبت در سامانه، حق‌الثبت و هزینه انتشار آگهی تأسیس در روزنامه رسمی کشور.

سرمایه اولیه شرکت

حداقل سرمایه قانونی ۱۰۰ هزار تومان است، اما بسته به اعتبار و نوع فعالیت، ممکن است به سرمایه بیشتری نیاز داشته باشید که باید در حساب شرکت واریز شود.

حق‌الزحمه خدمات تخصصی

در صورت استفاده از خدمات موسسات حقوقی برای تسریع و تضمین صحت فرآیند، این هزینه نیز به مخارج اضافه می‌شود.

هزینه‌های جانبی و مجوزها

شامل تهیه مهر شرکت، پلمپ دفاتر قانونی و هزینه‌های مربوط به اخذ مجوزهای خاص بسته به نوع فعالیت شرکت.

ثبت شرکت بدون دغدغه با خوارزمی

فرآیند ثبت شرکت را با خیال راحت به ما بسپارید. موسسه خوارزمی با ارائه مشاوره رایگان و خدمات حرفه‌ای، به شما کمک می‌کند تا با کمترین هزینه و در کوتاه‌ترین زمان، شرکت خود را ثبت کنید. برای شروع، کافیست با کارشناسان ما تماس بگیرید.

مقایسه شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص

انتخاب میان ثبت شرکت مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص، تصمیمی مهم است که بر آینده حقوقی و تجاری کسب و کار تاثیر می گذارد. با وجود شباهت ها، این دو قالب شرکتی تفاوت های بنیادینی دارند که شناخت آن ها برای کارآفرینان ضروری است.

تفاوت در اعتبار و ماهیت سرمایه

در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به صورت سهم الشرکه تعریف می شود و صرفا آورده نقدی یا غیرنقدی شرکا ملاک است و نیازی به تودیع بخش قابل توجهی از آن در حساب بانکی قبل از ثبت نیست. در مقابل، در شرکت سهامی خاص، سرمایه به قطعاتی به نام سهام تقسیم می شود که قابلیت نقل و انتقال آسان تری دارند و حداقل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه باید در حساب بانکی شرکت تودیع شود. به همین دلیل، شرکت های سهامی خاص معمولا برای اخذ وام و تسهیلات بانکی و همچنین شرکت در مناقصات بزرگ از اعتبار بالاتری برخوردارند.

تفاوت در نحوه انتقال مالکیت

یکی از مهم ترین تفاوت ها پس از افتتاح شرکت با مسئولیت محدود، فرآیند انتقال سهم الشرکه است. این انتقال نیازمند تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی است که فرآیندی زمان بر و پرهزینه تر محسوب می شود. اما در شرکت سهامی خاص، انتقال سهام (به ویژه سهام بی نام) بسیار ساده تر است و از طریق صورت جلسات داخلی و ثبت در دفتر سهام شرکت انجام می پذیرد. این سهولت در جابجایی مالکیت ورود و خروج سرمایه گذاران جدید را تسهیل می کند.

تفاوت در الزامات مدیریتی

در فرآیند راه اندازی شرکت با مسئولیت محدود، الزامی برای انتخاب بازرس (اعم از اصلی و علی البدل) وجود ندارد، مگر اینکه تعداد شرکا از ۱۲ نفر بیشتر شود. این موضوع ساختار مدیریتی را ساده تر می کند. در حالی که در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس اصلی و علی البدل از همان ابتدای تاسیس، یک الزام قانونی است. این الزام، لایه ای از نظارت مالی و قانونی را به ساختار شرکت اضافه می کند.

جدول مقایسه شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

برای درک بهتر تفاوت های مهم و انتخاب آگاهانه تر، جدول زیر را آماده کرده ایم:

ویژگی	شرکت با مسئولیت محدود	شرکت سهامی خاص
تعداد شرکا/سهامداران	حداقل ۲ نفر	حداقل ۳ نفر (۲ نفر هیئت مدیره + ۱ نفر بازرس)
سرمایه اولیه	حداقل سرمایه قانونی ۱۰۰,۰۰۰ تومان (تعهد به پرداخت کل آن)	حداقل سرمایه قانونی ۱۰۰,۰۰۰ تومان
تودیع سرمایه	نیاز به واریز سرمایه در حساب بانکی قبل از ثبت نیست.	الزام به واریز حداقل ۳۵% سرمایه اولیه در حساب بانکی شرکت
نحوه انتقال سهم	از طریق سند رسمی در دفترخانه اسناد رسمی (پیچیده تر و پرهزینه تر)	از طریق صورتجلسه و ثبت در دفتر سهام شرکت (ساده تر و سریع تر)
اعتبار تجاری	برای کسب و کارهای کوچک و متوسط مناسب است.	اعتبار بالاتر نزد بانک ها، موسسات مالی و برای شرکت در مناقصات بزرگ
الزام به انتخاب بازرس	اختیاری (مگر اینکه تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد)	اجباری (انتخاب بازرس اصلی و علی البدل از ابتدا الزامی است)
عنوان مدیران	مدیر یا مدیران (می توانند خارج از شرکا باشند)	مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره
انتشار آگهی در روزنامه	فقط آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار	علاوه بر آگهی تاسیس، آگهی های مربوط به انتخاب مدیران و بازرسان نیز منتشر می شود.
قید در نام شرکت	الزامی است عبارت «با مسئولیت محدود» ذکر شود.	الزامی است عبارت «سهامی خاص» قبل یا بعد از نام شرکت ذکر شود.
مناسب برای	کسب و کارهای خانوادگی، استارتاپ های اولیه، شرکت های خدماتی کوچک	کسب و کارهای با چشم انداز توسعه، نیازمند جذب سرمایه گذار، پروژه های بزرگ

 

کدام نوع شرکت برای کسب و کار شما مناسب تر است؟

انتخاب نهایی به اهداف شما بستگی دارد. اگر به دنبال ایجاد شرکت با مسئولیت محدود هستید، این قالب برای کسب و کارهای کوچک تر و خانوادگی که شرکای آن ثابت هستند و نیازی به جذب سرمایه گذار خارجی ندارند، ایده آل است. اما اگر قصد توسعه کسب و کار، جذب سرمایه گذاران متعدد، شرکت در مناقصات بزرگ و استفاده از اعتبار بانکی بالاتر را دارید، شرکت سهامی خاص گزینه مناسب تری خواهد بود.

موسسه خوارزمی با تحلیل دقیق اهداف و مدل کسب و کار شما، به شما کمک می کند تا بهترین و مناسب ترین قالب حقوقی را انتخاب کنید. ما در تمام مراحل، از تاسیس شرکت با مسئولیت محدود گرفته تا ثبت شرکت سهامی خاص و انجام تغییرات بعدی، در کنار شما هستیم تا با اطمینان کامل، کسب و کار خود را پایه ریزی نمایید.

سوالات متداول در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در این بخش به پرتکرارترین سوالات شما در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود پاسخ می دهیم.

 آیا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به مدرک تحصیلی نیاز است؟

خیر، برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در موضوعات عمومی (مانند بازرگانی، خدماتی و…) هیچ الزامی به داشتن مدرک تحصیلی خاصی برای شرکا یا مدیران وجود ندارد. تنها در صورتی که موضوع فعالیت شرکت تخصصی باشد (مانند فعالیت های مهندسی، حقوقی، پزشکی)، ارائه مجوز یا مدرک تحصیلی مرتبط ضروری است.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

حداقل سرمایه اسمی طبق قانون، یک میلیون ریال (۱۰۰,۰۰۰ تومان) است. مهم است بدانید که تمام این مبلغ باید توسط شرکا تعهد به پرداخت شود، اما برخلاف شرکت سهامی خاص، نیازی به واریز آن در حساب بانکی قبل از ثبت شرکت نیست.

 آیا کارمندان دولت می توانند شریک یا مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود باشند؟

کارمندان دولت نمی توانند مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره یک شرکت خصوصی باشند. اما، طبق قانون منعی برای اینکه کارمند دولت در یک شرکت با مسئولیت محدود صرفا به عنوان شریک (بدون داشتن سمت مدیریتی) حضور داشته باشد وجود ندارد، مشروط بر اینکه این شراکت مغایر با قوانین و مقررات استخدامی دستگاه مربوطه نباشد.

 فرآیند ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر زمان می برد؟

این فرآیند به عوامل مختلفی مانند سرعت تأیید نام، تکمیل بودن مدارک و ترافیک کاری اداره ثبت شرکت ها بستگی دارد. به طور معمول، از زمان تأیید نام تا صدور شماره ثبت، این فرآیند می تواند بین ۱۰ تا ۲۰ روز کاری زمان ببرد. استفاده از خدمات موسسات حقوقی متخصص مانند موسسه خوارزمی می تواند این زمان را به حداقل برساند.

 مسئولیت شرکا در قبال بدهی های شرکت چگونه است؟

همانطور که از نام شرکت پیدا است، مسئولیت هر یک از شرکا در قبال دیون و تعهدات شرکت، محدود به میزان سهم الشرکه آنها است. برای مثال، اگر شریکی ۲۰ درصد از سرمایه شرکت را داشته باشد، تنها تا سقف همان ۲۰ درصد در برابر بدهی ها مسئول است و طلبکاران نمی توانند برای وصول مطالبات خود به اموال شخصی او مراجعه کنند (مگر در موارد استثنایی و تخلفات قانونی).

 آیا می توان آدرس منزل را به عنوان آدرس رسمی شرکت ثبت کرد؟

بله، امکان ثبت آدرس یک واحد مسکونی به عنوان دفتر مرکزی شرکت وجود دارد، به شرطی که مالکیت یا اجاره نامه آن به نام یکی از شرکا باشد و مزاحمتی برای سایر ساکنین ایجاد نشود. با این حال، برای برخی فعالیت ها و دریافت مجوزهای خاص، ممکن است نیاز به ارائه یک آدرس با کاربری اداری یا تجاری باشد.