شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است که به دلیل سادگی در تأسیس و محدود بودن مسئولیت شرکا، مورد استقبال بسیاری از فعالان اقتصادی قرار گرفته است. در این نوع شرکت، روابط میان شرکا نقش اساسی در استمرار و موفقیت فعالیت شرکت دارد و آگاهی از حقوق قانونی هر شریک اهمیت ویژه ای پیدا می کند.
حقوق شرکا در شرکت با مسئولیت محدود شامل حقوق مالی و غیرمالی مانند حق رأی، حق نظارت، حق دریافت سود، حق انتقال سهم الشرکه و حق اطلاع از امور شرکت است. هدف از بررسی کامل حقوق شرکا، شناخت جایگاه و حدود اختیارات شرکا بر اساس قانون تجارت و تضمین تعادل میان منافع شرکت و حقوق فردی اعضاست.
در این مقاله از سایت ثبت شرکت خوارزمی به بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود می پردازیم.
جایگاه شریک در شرکت مسئولیت محدود
قبل از بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود به بررسی جایگاه شریک در این شرکت ها می پردازیم. در قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که حداقل دو نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می دهند.
افرادی که در این شرکت سرمایه گذاری می کنند، همان شرکا هستند و مسئولیت هر شریک محدود به میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است. در این نوع شرکت، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا تنها تا اندازه آورده خود در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت مسئول هستند.
لازم به ذکر است که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، حداقل سرمایه ای تعیین نشده است. طبق مقررات، شرکا باید کل سرمایه شرکت را هنگام ثبت تأمین کنند. همچنین اگر تعداد اعضای شرکت کمتر از ۱۲ نفر باشد، نیازی به انتخاب بازرس نخواهد بود.
بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود
در این بخش به بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود می پردازیم.
حق اطلاع
در قانون تجارت ایران، حق اطلاع شرکای شرکت با مسئولیت محدود از امور مالی و عملکرد شرکت به صورت محدود مطرح شده است. تنها ماده ای که به این موضوع اشاره دارد، ماده 109 قانون تجارت است که مقرر می دارد، مقررات ماده 170 نیز در این نوع شرکت ها باید رعایت شود. ماده 170 در اصل به شرکت های سهامی (پیش از اصلاحات سال 1347) مربوط است، اما همچنان در زمینه شرکتهای با مسئولیت محدود نیز قابل اجراست.
بر اساس این ماده، هر شریک می تواند تا 15 روز پیش از برگزاری مجمع عمومی، شخصاً یا از طریق نماینده خود به مرکز اصلی شرکت مراجعه کرده و از صورت دارایی ها، بیلان و گزارش هیئت نظار آگاه شود. این حق، از حقوق اساسی شرکا به شمار می آید و حتی با توافق میان آنان نیز قابل سلب نیست. با این حال، دامنه استفاده از آن، محدود به بازه زمانی پیش از برگزاری مجمع عمومی بوده و هدف آن، تضمین شفافیت در امور مالی شرکت و آگاهی شرکا از وضعیت واقعی آن است.
حق نظارت
قانون تجارت برای نظارت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، بسته به تعداد شرکا، دو حالت را پیش بینی کرده است.
- اگر شرکت کمتر از سیزده شریک داشته باشد، نیازی به تشکیل هیئت نظار نیست و هر یک از شرکا می توانند به صورت فردی یا جمعی از طریق حق اطلاع خود بر امور شرکت نظارت کنند.
- اما در شرکت هایی با بیش از دوازده شریک، تشکیل هیئت نظار الزامی است و این هیئت وظیفه نظارت مستمر بر عملکرد شرکت را بر عهده دارد.
هیئت نظار، نقش بازرس شرکت را ایفا می کند و وظایف آن شامل بررسی:
- پرداخت کامل سرمایه و سهم الشرکه های غیرنقدی
- رسیدگی به دفاتر و اسناد مالی شرکت
- ارائه گزارش سالانه به مجمع عمومی درباره وضعیت دارایی
- تخلفات احتمالی مدیران و دعوت از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی
در صورت قصور مدیر در انجام این وظیفه است. اعضای هیئت نظار در قبال تصمیمات و عملکرد مدیران مسئولیتی ندارند، اما اگر در اجرای وظایف قانونی خود مرتکب قصور یا تخلف شوند، شخصاً مسئول عواقب آن خواهند بود.
حق رأی
در شرکت با مسئولیت محدود، تصمیم گیری ها یا در مجمع شرکا یا از طریق مکاتبه انجام می شود. اصل بر اتفاق نظر شرکاست، اما در صورت نبود اجماع، رأی هر شریک به نسبت سرمایه اش سنجیده می شود. بر اساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت، تصمیمات با موافقت شرکایی که حداقل نیمی از سرمایه را دارند، معتبر است. اگر در نوبت اول این اکثریت حاصل نشود، در نوبت دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکا پذیرفته می شود، مگر اساسنامه، خلاف آن را مقرر کند. برخی تصمیمات مهم به اکثریت خاص نیاز دارند:
- تغییر تابعیت شرکت: فقط با اتفاق آرا
- تغییرات اساسنامه (مثل افزایش یا کاهش سرمایه): با رأی اکثریت عددی شرکا (که سه چهارم سرمایه را دارند).
- افزایش تعهدات شرکا: فقط با رضایت همان شرکا
در نتیجه، تصمیمات عادی با اکثریت انجام می شود، اما در موضوعات اساسی، قانون برای حفظ حقوق شرکا، اکثریت های ویژه یا اجماع را لازم دانسته است.
حق بردن سود
هدف اصلی شرکا از سرمایه گذاری در شرکت ها، معمولاً کسب سود و افزایش سرمایه است. نحوه تقسیم این سود در شرکت با مسئولیت محدود بر اساس توافق شرکا و در صورت نبود توافق، طبق قانون تجارت تعیین می شود.
در مرحله نخست، اراده شرکا تعیین کننده است. اگر در اساسنامه یا شرکت نامه درباره تقسیم سود و زیان توافقی صورت گرفته باشد، همان، ملاک عمل خواهد بود. در غیر این صورت، قانون تجارت حکم می کند که تقسیم سود بر اساس نسبت سرمایه هر شریک انجام شود؛ یعنی هرکس به میزان سرمایه گذاری اش از سود بهره مند می شود.
در زمینه محاسبه سود، ابتدا درآمد شرکت از هزینه ها، استهلاک و اندوخته ها کسر می شود تا سود خالص به دست آید. از این سود خالص، مطابق ماده ۱۱۳ قانون تجارت، باید هر سال یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته شود تا زمانی که این مبلغ به یک دهم سرمایه شرکت برسد.
پس از کسر اندوخته ها و زیان های احتمالی سال های گذشته، مبلغ باقیمانده به عنوان سود قابل تقسیم شناخته می شود و تنها پس از تصویب مجمع عمومی سالانه میان شرکا تقسیم خواهد شد. مدیران موظف اند، پیش از تشکیل مجمع، ترازنامه و صورت های مالی را تهیه و در اختیار هیئت نظار و شرکا قرار دهند.
در نهایت، هرگونه پرداخت سود بدون رعایت ضوابط قانونی، منافع موهوم محسوب می شود. طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت، مدیرانی که چنین سودی را میان شرکا تقسیم کنند، مرتکب جرم کلاهبرداری شده و مجازات خواهند شد.
حق انتقال سهم الشرکه
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در صورت رعایت دو شرط شکلی و ماهوی امکان پذیر است.
- از نظر شکلی، انتقال باید به صورت کتبی و رسمی انجام شود (طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت). در غیر این صورت، انتقال در برابر شرکت، شرکا و اشخاص ثالث معتبر نخواهد بود.
- از نظر ماهوی، انتقال سهم الشرکه به شخصی خارج از شرکت منوط به رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه را دارا بوده و از نظر عددی نیز در اکثریت باشند (بر اساس ماده ۱۰۲ قانون تجارت).
این محدودیت برای حفظ ویژگی شخصی و خانوادگی شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته شده است؛ زیرا ورود اشخاص ثالث بدون رضایت شرکا می تواند، ترکیب و اعتماد میان اعضای شرکت را بر هم زند. البته انتقال سهم الشرکه بین خود شرکا نیاز به چنین رضایتی ندارد.
حق بهره برداری از اموال پس از انحلال شرکت
انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به دلایل مختلفی انجام شود که در قانون تجارت به دو دسته عمومی و اختصاصی تقسیم شده است.
- در موارد عمومی انحلال، شرکت زمانی منحل می شود که:
- انجام هدف شرکت غیرممکن شود یا هدف مورد نظر تحقق یافته باشد.
- مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت به پایان برسد.
- تمامی شرکا به صورت توافقی تصمیم به انحلال بگیرند.
- فقط یک شریک از میان شرکا باقی بماند.
- شرکت دچار ورشکستگی شود.
- اما موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود عبارت اند از:
- اگر شرکایی که مالکِ بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند، تصمیم به انحلال بگیرند، حتی اگر تعدادشان اندک باشد، شرکت منحل می شود.
- در صورتی که بر اثر زیان، نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا از دادگاه درخواست انحلال کند، اگر سایر شرکا حاضر به پرداخت سهم وی و خروج او نباشند، دادگاه می تواند، حکم به انحلال دهد.
- فوت یکی از شرکا، در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد که مرگ شریک موجب انحلال شود.
پس از انحلال، عملیات تصفیه آغاز می شود. در این مرحله شرکت همچنان شخصیت حقوقی دارد و طلبکاران نمی توانند، مستقیماً به شرکا رجوع کنند. مسئولیت هر شریک تنها به اندازه سرمایه ای خواهد بود که در شرکت آورده است. پس از پرداخت بدهی ها، دارایی باقیمانده میان شرکا به نسبت سهمشان تقسیم می شود.
اگر دارایی شرکت برای پرداخت کامل مطالبات کافی نباشد، هر شریک به نسبت سهم خود از دارایی باقیمانده بهره مند می شود. شرکایی که آورده غیرنقدی داشته اند، نیز نمی توانند، عین مال خود را مطالبه کنند، مگر این که در اساسنامه یا توافق بعدی چنین حقی برای آنها در نظر گرفته شده باشد.
مدیریت تصفیه معمولاً بر عهده مدیران شرکت است، مگر این که اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی افراد دیگری را تعیین کند. تقسیم دارایی شرکت بین شرکا تنها پس از سه نوبت آگهی عمومی در روزنامه رسمی و گذشت یک سال از نخستین اعلان امکان پذیر است.
به صورت خلاصه، در بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود به این نتیجه می رسیم که قانون تجارت با تعیین دقیق شرایط انحلال و نحوه تصفیه، سعی کرده از حقوق شرکا و طلبکاران شرکت با مسئولیت محدود به صورت همزمان حمایت کند.
کلام آخر: حقوق و مسئولیت های شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
در بررسی کامل حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود باید به این نکته توجه داشت که حقوق شرکا از لحظه تأسیس تا انحلال، تضمین کننده توازن میان منافع فردی و جمعی است. رعایت دقیق مقررات قانونی، چه در زمینه تصمیم گیری، نظارت و تقسیم سود و چه در فرایند انحلال و تصفیه، نه تنها امنیت سرمایه گذاری شرکا را حفظ کرده، بلکه شفافیت و اعتماد در روابط شرکا و طلبکاران را تقویت می کند.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود نه تنها پایان فعالیت شرکت را رقم می زند، بلکه فرآیند دقیقی برای حفظ حقوق شرکا و طلبکاران فراهم می کند. با رعایت مقررات قانونی در زمینه انحلال و تصفیه، تعادل میان مسئولیت محدود شرکا و پرداخت بدهی ها تضمین شده و امنیت سرمایه گذاری آنان حفظ می شود. این سازوکار نشان دهنده اهمیت قانون در ایجاد شفافیت، عدالت و اطمینان در روابط حقوقی شرکت ها است.
برای دریافت مشاوره تخصصی و انجام مراحل ثبت، انحلال یا تصفیه شرکت با مسئولیت محدود، به تیم حقوقی و ثبتی ما در ثبت خوارزمی مراجعه کنید تا فرآیند را بدون دردسر و در کمترین زمان طی نمایید.