اساسنامه فقط فرم ثبت نیست؛ قواعد داخلی شرکت را مشخص میکند. اما برخلاف تصور رایج، قانون تعداد ثابتی مانند «حداقل ۲۵ ماده» برای اساسنامه مسئولیت محدود تعیین نکرده است. مهم این است که مفاد با قانون، شرکتنامه، تصمیم واقعی شرکا و اطلاعات سامانه تعارض نداشته باشد.
سه سند را با هم اشتباه نکنید
| سند | کارکرد | کنترل اصلی |
|---|---|---|
| تقاضانامه | درخواست و مشخصات پایه ثبت | هماهنگی نام، نشانی، موضوع و سرمایه |
| شرکتنامه | رابطه شرکا و میزان سهمالشرکه | سرمایه و آورده هر شریک |
| اساسنامه | قواعد اداره، تصمیمگیری و اختیارات | عدم تعارض با قانون و شرکتنامه |
بندهای پایه
- نام، نوع، تابعیت، مرکز اصلی و شعب؛
- موضوع فعالیت و مدت شرکت؛
- سرمایه و سهمالشرکه هر شریک؛
- تعداد، شیوه انتخاب و مدت مدیریت؛
- حدود اختیار مدیران و صاحبان امضا؛
- روش دعوت، تشکیل جلسه و تصمیمگیری شرکا؛
- سال مالی، حسابها و تقسیم سود و زیان؛
- انتقال سهمالشرکه، فوت یا خروج شریک؛
- انحلال، انتخاب مدیر تصفیه و نگهداری اسناد.
بندهایی که بیشترین اختلاف را میسازند
اختیار مدیر
عبارت کلی «کلیه اختیارات» بدون تعیین صاحبان امضا و حدود معاملات مهم میتواند اختلاف ایجاد کند. مشخص کنید قرارداد، چک، سفته، وام، ضمانت و دعاوی با امضای چه کسی و تحت چه شرایطی معتبر است.
تصمیم شرکا
قواعد آمره قانون را نمیتوان با اساسنامه کنار گذاشت. نصابهای مواد ۱۰۶ و ۱۱۱ قانون تجارت و نیز تعداد شرکا باید هنگام طراحی جلسه و رأیگیری لحاظ شود.
انتقال سهمالشرکه
انتقال به غیر تابع تشریفات و اکثریت قانونی است و باید با سند رسمی انجام شود. نوشتن «انتقال آزاد است» نمیتواند الزام قانونی را حذف کند.
فوت یا اختلاف شریک
از قبل درباره ادامه شرکت، نحوه ارزشگذاری سهمالشرکه، مهلت پرداخت و حل اختلاف توافق روشن بنویسید؛ ولی بندی که حق مراجعه قانونی را کاملاً سلب کند ممکن است قابل اتکا نباشد.
اشتباهات رایج و اصلاح
| اشتباه | اصلاح |
|---|---|
| کپی اساسنامه شرکت دیگر | موضوع، سرمایه، مدیریت و توافق همین شرکا را مبنا قرار دهید. |
| تعارض سرمایه با شرکتنامه | جمع سهمالشرکه را در هر سه سند تطبیق دهید. |
| سکوت درباره امضا | اسناد تعهدآور و مکاتبات عادی را جدا مشخص کنید. |
| وعده جلوگیری قطعی از اختلاف | اساسنامه ریسک را کم میکند؛ جای قرارداد دقیق و اجرای درست را نمیگیرد. |
کنترل نهایی
- تمام نامها، اعداد و تاریخها با شرکتنامه و سامانه یکسان است.
- موضوع مجوزی با مجوز هماهنگ است.
- اختیارات مدیر و امضا ابهام ندارد.
- نصابها مخالف قواعد آمره نیست.
- همه شرکا نسخه نهایی را پیش از امضا خواندهاند.
ثبت از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها انجام میشود. برای متن مواد ۹۴ تا ۱۱۵ قانون تجارت به سامانه ملی قوانین مراجعه کنید.