تنظیم اساسنامه با مسئولیت محدود، گامی اساسی در تأسیس و ثبت قانونی شرکت است. اساسنامه، سندی حقوقی و رسمی است که چارچوب فعالیت ها، حقوق و وظایف شرکا، ساختار مدیریتی و مقررات داخلی شرکت را مشخص می کند. تنظیم دقیق و اصولی اساسنامه، نه تنها از بروز اختلافات بین شرکا جلوگیری می کند، بلکه مسیر فعالیت قانونی و اقتصادی شرکت را نیز هموار می سازد.
در این اساسنامه، مواردی همچون نام و موضوع فعالیت شرکت، سرمایه، سهم الشرکه شرکا، نحوه مدیریت، مجامع عمومی و اختیارات مدیران به صورت شفاف تعیین می شود تا حقوق همه شرکا حفظ شده و شرکت بتواند با اطمینان در چارچوب قوانین ثبت و تجارت فعالیت کند.
در این مقاله از سایت ثبت شرکت خوارزمی به بررسی اساسنامه شرکت مسئولیت محدود و تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود می پردازیم.
فهرست مطالب
اساسنامه شرکت مسئولیت محدود چیست؟
بر اساس مقررات ثبت شرکت های با مسئولیت محدود، اساسنامه یکی از اصلی ترین و مهمترین اسناد شرکت محسوب می شود؛ سندی که چارچوب فعالیت، ساختار مدیریتی و نحوه تعامل شرکا را به صورت رسمی مشخص می کند. در این اساسنامه، اطلاعات کلیدی شرکت از جمله موضوع:
- فعالیت شرکت
- نام شرکت
- آدرس و محل استقرار
- سرمایه
- سهم الشرکه شرکا
- اسامی مدیران
- شیوه تقسیم سود و زیان
به صورت شفاف درج می شود. اساسنامه در واقع هویت حقوقی شرکت است و اعتبار فعالیت آن را تضمین می کند. به همین دلیل تمامی شرکا ملزم به رعایت مفاد آن هستند و آشنایی با اصول و نحوه تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود اهمیت بسیار زیادی دارد. همچنین، تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود همراه با شرکت نامه و تقاضانامه از الزامات قانونی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود است و بدون این اسناد، امکان ثبت رسمی وجود نخواهد داشت.
بخش های اساسی در تنظیم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود معمولاً از حداقل ۲۵ ماده و چند تبصره تشکیل می شود. بخشی از این مفاد قابل تغییر و متناسب با نظر شرکا قابل تنظیم است؛ اما برخی دیگر به موجب قانون تجارت ثابت هستند و امکان تغییر در آنها وجود ندارد.
اگرچه ساختار اساسنامه به صورت رسمی بخش بندی نشده، اما برای درک بهتر، میتوان آن را در ۶ بخش کلیدی تقسیم کرد که ستون های اصلی یک شرکت با مسئولیت محدود را تشکیل می دهند.
بخش اول: اطلاعات پایه و هویت شرکت
در این قسمت، مهمترین عناصر هویتی شرکت ثبت می شود؛ مواردی که چارچوب اولیه شرکت را مشخص می کند و مبنای فعالیت آن است. این بخش شامل:
- نام شرکت
- موضوع فعالیت
- مرکز اصلی و نشانی قانونی
- سرمایه شرکت و میزان سهم الشرکه
- مدت فعالیت شرکت
- تابعیت شرکت
- سال مالی و دوره حسابداری
این اطلاعات پایه، اساس حقوقی و اداری شرکت را تشکیل می دهند.
بخش دوم: مجامع عمومی و شیوه تصمیم گیری
این بخش قواعد مربوط به جلسات و تصمیم گیری های شرکت را تعریف می کند، از جمله:
- نحوه دعوت به مجامع
- تعداد آرای لازم برای تصمیم گیری
- وظایف و اختیارات مجامع عمومی
- حدود مسئولیت شرکا در تصمیمات
قوانین این بخش، تعیین می کند که شرکت چگونه اداره می شود و چه کسانی حق رأی و تصمیم گیری دارند.
بخش سوم: ساختار هیأت مدیره و مدیریت شرکت
در این بخش، سازمان مدیریتی شرکت تعیین می شود:
- تعداد اعضای هیأت مدیره
- نحوه تشکیل جلسات هیأت مدیره
- دستور جلسه و حدود اختیارات مدیران
- تعیین دارندگان حق امضاء مجاز
این بخش بیانگر ستون مدیریتی شرکت و گردش قانونی امور داخلی است.
بخش چهارم: اختیارات نماینده قانونی و زمان بندی مجامع
این قسمت به تعیین نماینده یا مدیرعامل شرکت و اختیارات قانونی او می پردازد. همچنین شامل موارد زیر است:
- وظایف و مسئولیت های نماینده قانونی
- حدود اختیار امضای قراردادها
- زمان بندی تشکیل مجامع عمومی سالیانه یا عادی
این بخش نقش کلیدی در هدایت فعالیت های اجرایی شرکت دارد.
بخش پنجم: نقل و انتقال سهم الشرکه و تفویض اختیارات
در این بخش از تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود، شرایط تغییر مالکیت سهم الشرکه و قوانین تفویض اختیار مشخص می شود:
- قوانین نقل و انتقال سهم الشرکه
- لزوم تنظیم سند رسمی برای انتقال
- شرایط موافقت سایر شرکا
- نحوه واگذاری اختیارات هیأت مدیره
این بخش برای جلوگیری از اختلافات و ورود افراد ناخواسته به شرکت بسیار مهم است.
بخش ششم: تقسیم سود و زیان، انحلال و حل اختلافات
آخرین بخش از تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود، به نحوه پایان بندی مسائل مالی و حقوقی شرکت می پردازد:
- روش تقسیم سود و زیان میان شرکا
- شرایط و مراحل انحلال شرکت
- تعیین مدیر تصفیه
- نحوه حل اختلافات بین شرکا و مسیرهای قانونی موجود
این بخش تضمین می کند که در صورت بروز اختلاف یا انحلال، همه امور شفاف و بر اساس قانون انجام شود.
مراحل تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
با توجه به 6 بخش اصلی که در بخش قبلی بیان شد، تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود شامل مجموعه ای از مواد است که چارچوب فعالیت، نحوه مدیریت، اختیارات شرکا و مدیران و روند اداره شرکت را مشخص می کند.
ماده ۱: نام شرکت
نام شرکت باید به صورت رسمی در اساسنامه درج شود و ذکر عبارت با مسئولیت محدود در انتهای نام، الزامی است. این عبارت نوع مسئولیت شرکا را مشخص می کند و یکی از شروط اصلی قانون تجارت است.
ماده ۲: موضوع فعالیت شرکت
در این قسمت، موضوع فعالیت شرکت مطابق تصمیم شرکا تعیین می شود. فعالیت می تواند، هر نوع موضوع تجاری، بازرگانی، خدماتی یا تولیدی باشد، به شرط این که با قوانین کشور مغایرت نداشته باشد.
ماده ۳: نشانی و محل قانونی شرکت
آدرس رسمی شرکت در این ماده ثبت می شود و کلیه مکاتبات رسمی بر همین نشانی انجام خواهد شد. معمولاً یک تبصره، اضافه می شود که اختیار تغییر آدرس را به هیأت مدیره یا مدیرعامل واگذار می کند تا در آینده نیاز به اصلاح اساسنامه نباشد.
ماده ۴: سرمایه شرکت (نقدی و غیرنقدی)
سرمایه شرکت شامل آورده های نقدی و غیرنقدی شرکا است.
- اگر سرمایه نقدی باشد، میزان سهم الشرکه هر شریک ثبت می شود.
- اگر سرمایه غیرنقدی باشد (مانند ملک، خودرو، تجهیزات)، ارزش گذاری کارشناس رسمی دادگستری الزامی است.
ماده ۵: مدت فعالیت شرکت
مدت فعالیت می تواند، محدود یا نامحدود تعیین شود:
- شرکت های پروژ های معمولاً مدت محدود دارند.
- شرکت های تجاری و بازرگانی غالباً به صورت نامحدود ثبت می شوند.
ماده ۶: سال مالی شرکت
سال مالی شرکت مشخص می شود. اغلب شرکت ها در ایران، سال مالی را از اول فروردین تا پایان اسفند تعیین می کنند، مگر این که شرکا تصمیم دیگری گرفته باشند.
ماده ۷: تابعیت شرکت
تابعیت شرکت در تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود تعیین می شود. معمولاً شرکت ها تابعیت جمهوری اسلامی ایران را دارند، مگر شرایط خاصی مطرح باشد.
ماده ۸: نحوه دعوت به مجامع
این ماده نحوه دعوت شرکا به مجامع عمومی را مشخص می کند:
- چه کسی حق دعوت دارد؟ (شرکا یا هیأت مدیره)
- فاصله زمانی بین انتشار آگهی و برگزاری جلسه چقدر باشد؟
این ماده نظم جلسات را تضمین می کند.
مواد ۹ تا ۱۱: شرح وظایف، اختیارات و نحوه رأی گیری در مجامع
این مواد شامل:
- حدود اختیارات مجمع عمومی
- نحوه تصمیم گیری و اکثریت لازم
- نحوه تنظیم صورت جلسات و ثبت تصمیمات
بر اساس این مواد، تصمیمات شرکت مطابق قانون تجارت، قابل اجرا می شوند.
مواد ۱۲ تا ۱۴: هیأت مدیره، نحوه اداره جلسات و حد نصاب
در این بخش، ساختار مدیریتی شرکت تعیین می شود:
- تعداد اعضای هیأت مدیره
- نحوه تشکیل جلسات و حد نصاب رأی
- نحوه انتخاب و عزل مدیران
این مواد چارچوب اداره شرکت را مشخص می کند.
ماده ۱۵: تعیین وضعیت حق امضا
تعیین وضعیت حق امضا، یکی از مهمترین مواد در تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود است. در این ماده مشخص میشود:
- چه کسی یا کسانی حق امضا اسناد رسمی و مالی شرکت را دارند.
- امضای چه کسانی برای صدور چک، قراردادها یا اوراق تعهدآور کافی است.
ماده ۱۶: اختیارات نماینده قانونی (مدیر عامل)
اختیارات مدیر عامل یا نماینده قانونی شرکت توسط شرکا تعیین می شود، مانند:
- اداره امور مالی
- عقد قرارداد
- نمایندگی شرکت در مراجع قانونی
این اختیارات قابل افزایش یا کاهش توسط مجمع عمومی است.
مواد ۱۷ و ۱۸: زمان تشکیل جلسات و نحوه رأی گیری
این بخش شامل:
- دوره و زمان برگزاری جلسات عادی
- نحوه دعوت و مقررات جلسه دوم
- تعداد آرای لازم برای تصویب تصمیمات
این مواد، نظم و شفافیت عملکرد شرکت را تضمین می کنند.
ماده ۱۹: تفویض اختیار و اعطا ی وکالت
در این ماده مشخص می شود، شرکا یا هیأت مدیره می توانند:
- اختیارات خود را به فرد ثالث واگذار کنند.
- یا وکیل رسمی برای امور خاص تعیین نمایند.
این ماده انعطاف پذیری شرکت را افزایش می دهد.
ماده ۲۰: نحوه تقسیم سود و زیان
شیوه تقسیم سود در پایان هر سال مالی مطابق سهم الشرکه شرکا تعیین می شود. همچنین نحوه جبران زیان ها در صورت ضرر شرکت نیز مشخص می شود.
مواد ۲۱ تا ۲۴: انحلال، مراحل انحلال و حل اختلاف
این بخش شامل موارد زیر است:
- شرایط و موارد انحلال شرکت
- نحوه انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه
- تکلیف اموال، بدهی ها و دارایی ها پس از انحلال
- روش حل اختلافات بین شرکا (داوری، توافق، مراجع قضایی)
این مواد آخرین مرحله از چرخه حیات شرکت را به صورت قانونی مشخص می کند.
کلام آخر: شروعی مطمئن با اساسنامه ای استاندارد
تنظیم اساسنامه مسئولیت محدود به شکلی اصولی، پایه گذار یک فعالیت تجاری شفاف، منظم و بدون اختلاف است. هر بخش از اساسنامه، از نام و موضوع شرکت تا مدیریت، تقسیم سود و قوانین انحلال، مستقیماً بر آینده کسب و کار تأثیر می گذارد.
اگر می خواهید، شرکت تان از همان ابتدا با یک ساختار قانونی صحیح و بدون ایراد ثبت شود، استفاده از راهنمایی متخصصان بهترین انتخاب است.
برای تنظیم دقیق و حرفه ای اساسنامه و ثبت شرکت، همین حالا با مشاوران ثبت خوارزمی تماس بگیرید و با خیالی آسوده قدم اول را بردارید.