اصلاح مهم: مقررات هیئتمدیره و بازرس به نوع شرکت بستگی دارد. شرکت با مسئولیت محدود الزام عمومی به داشتن «بازرس» ندارد، مگر اساسنامه یا وضعیت خاص چنین رکنی پیشبینی کرده باشد. در شرکت سهامی، مدت مأموریت مدیران نمیتواند بیش از دو سال باشد و بازرس برای یک سال انتخاب میشود؛ انتخاب مجدد آنان مجاز است.
اگر مدت مدیران تمام شود، همه تصمیمها خودکار باطل است؟
خیر. ادعای بطلان خودکار همه امضاها و تصمیمها دقیق نیست. مطابق ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران سابق اصولاً تا انتخاب مدیران جدید مسئول امور شرکت باقی میمانند. بااینحال تأخیر، اختلاف، مشکل بانکی یا ثبتی و مسئولیت مدیران را محتمل میکند؛ پس انتخاب و ثبت وضعیت جدید نباید عقب بیفتد.
چه مرجعی تصمیم میگیرد؟
| موضوع | مرجع معمول | نکته |
|---|---|---|
| انتخاب مدیران شرکت سهامی | مجمع عمومی عادی | سمتهای داخلی هیئتمدیره و صاحبان امضا معمولاً در جلسه هیئتمدیره تعیین میشود. |
| انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل | مجمع عمومی عادی | شرایط و ممنوعیتهای قانونی بازرس باید کنترل شود. |
| مدیر شرکت مسئولیت محدود | طبق شرکتنامه/اساسنامه و تصمیم شرکا | مدیر میتواند از میان شرکا یا خارج از آنان و برای مدت محدود یا نامحدود باشد. |
چکلیست صورتجلسه
- نوع جلسه و نصاب دعوت و حضور با قانون و اساسنامه تطبیق داده شود.
- فهرست حاضرین و میزان سهام/سهمالشرکه دقیق باشد.
- نام، کد ملی، سمت و مدت مأموریت منتخبان درج شود.
- قبولی سمت و نداشتن ممنوعیت قانونی حسب مورد اخذ شود.
- اگر صاحبان امضا تغییر میکنند، حدود امضای اسناد تعهدآور و عادی روشن نوشته شود.
- اطلاعات سامانه با متن امضاشده کلمهبهکلمه تطبیق داده شود.
خطاهای رایج
- حداقل پنج مدیر برای سهامی خاص: عدد پنج مربوط به شرکت سهامی عام در ماده ۱۰۷ است؛ برای سهامی خاص رویه ثبت و اساسنامه باید جداگانه بررسی شود و معمولاً کمتر از سه مدیر پذیرفته نمیشود.
- حضور بازرس در جلسه انتخاب: قانون الزام عمومی به حضور بازرس در جلسهای که او را انتخاب میکند مقرر نکرده؛ قبولی سمت و ممنوع نبودن او مهم است.
- چهار ماه اول سال: این بازه را نباید مهلت عمومی «تمدید هیئتمدیره» دانست. زمان مجمع سالانه و تصویب حسابها تابع قانون، سال مالی و اساسنامه است.
- امضای همه اعضای شرکت: امضاکنندگان صورتجلسه بر اساس نوع جلسه، هیئترئیسه و مقررات دعوت تعیین میشوند؛ همیشه امضای تکتک سهامداران شرط نیست.
مراحل ثبت
پس از اتخاذ تصمیم معتبر، اطلاعات در سامانه جامع ثبت شرکتها وارد، مدارک طبق پذیرش ارسال/تأیید و پس از تأیید، آگهی از طریق روزنامه رسمی منتشر میشود. متن قانون را در سامانه ملی قوانین و مقررات با مواد ۱۰۷، ۱۰۹، ۱۳۶ و ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت تطبیق دهید.
پرسشهای پرتکرار
میتوان همان مدیران را دوباره انتخاب کرد؟
بله، اگر ممنوعیت قانونی یا محدودیت اساسنامه وجود نداشته باشد.
آیا مدیرعامل باید عضو هیئتمدیره باشد؟
الزام عمومی ندارد؛ حدود اختیار و جمع سمتها باید با قانون و اساسنامه سازگار باشد.