مدیرعامل نماینده اجرایی شرکت در حدود اختیاراتی است که هیئتمدیره به او تفویض کرده است. عنوان مدیرعامل بهتنهایی اختیار نامحدود برای وام، ضمانت، فروش دارایی یا تغییر ساختار شرکت ایجاد نمیکند.
منبع اختیار مدیرعامل
- قانون و قواعد آمره؛
- اساسنامه شرکت؛
- مصوبه معتبر هیئتمدیره درباره سمت، حدود اختیار و صاحبان امضا؛
- وکالتنامه یا مصوبه خاص برای معاملهای که خارج از اختیار روزمره است.
طبق ماده ۱۲۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیرعامل در حدود اختیارات تفویضشده نماینده شرکت و صاحب حق امضاست. بنابراین برای هر قرارداد مهم، آخرین آگهی صاحبان امضا و متن مصوبه هیئتمدیره باید با هم خوانده شوند.
تفکیک تصمیم و اجرا
| موضوع | مرجع معمول |
|---|---|
| سیاست و تصمیم مدیریتی شرکت | هیئتمدیره در حدود قانون و اساسنامه |
| اجرای قرارداد و امور جاری | مدیرعامل در حدود تفویض |
| تغییر اساسنامه، سرمایه یا انحلال | مجمع صالح، نه مدیرعامل به تنهایی |
| انتخاب مدیرعامل و حدود اختیار | هیئتمدیره |
صاحبان امضا را دقیق بنویسید
مصوبه باید میان اسناد تعهدآور مانند قرارداد، چک، سفته و ضمانتنامه و مکاتبات عادی تفکیک کند. مشخص شود امضا منفرد است یا مشترک، مهر شرکت لازم است یا نه و سقف یا موضوع خاصی وجود دارد.
محدودیتهای مهم
- مدیرعامل نمیتواند همزمان رئیس هیئتمدیره باشد مگر با تصویب سهچهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
- یک شخص نمیتواند همزمان مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
- معاملات مدیران و مدیرعامل با شرکت ممکن است مشمول تشریفات مواد ۱۲۹ به بعد باشد.
- اعطای وام و اعتبار یا تضمین دیون مدیران تابع ممنوعیتهای قانونی و استثناهای محدود است.
- تفویض اختیار، مسئولیت ناشی از تخلف، تقلب یا نقض قانون را از بین نمیبرد.
خطاهای رایج و راهحل
| خطا | راهحل |
|---|---|
| عبارت کلی «کلیه اختیارات» | موضوع، سقف، امضای مشترک و استثناها را بنویسید. |
| قرارداد بر اساس آگهی قدیمی | آخرین آگهی و صورتجلسه را از روزنامه رسمی کنترل کنید. |
| تعارض مدیرعامل و هیئتمدیره | ماتریس اختیار و فرایند تصویب معامله مهم تدوین کنید. |
| ثبتنکردن تغییر صاحبان امضا | مصوبه را ثبت و آگهی و سپس بانک/طرفهای اصلی را مطلع کنید. |
مواد ۱۲۴ تا ۱۴۲ لایحه اصلاحی را در سامانه ملی قوانین و آخرین آگهی شرکت را در روزنامه رسمی بررسی کنید.