در شرکت های سهامی خاص، بازرس به عنوان یکی از نهادهای نظارتی نقش حیاتی در تضمین شفافیت و صحت عملکرد مدیریت ایفا می کند. وظایف بازرس شامل بررسی صورت های مالی، نظارت بر رعایت مقررات قانونی و اساسنامه شرکت و گزارش دهی به مجمع عمومی است.
هدف اصلی این نظارت، حفاظت از حقوق سهامداران و جلوگیری از سوء مدیریت و تضییع منافع آنها است. با این حال، بازرس نیز با محدودیت هایی مواجه است که از جمله آنها میتوان به عدم مداخله مستقیم در تصمیمات مدیریتی، رعایت محرمانگی اطلاعات و محدودیت در اختیار داشتن برخی اسناد بدون رعایت تشریفات قانونی اشاره کرد. بررسی دقیق وظایف و محدودیت های بازرس به سهامداران و مدیران کمک می کند تا چارچوب مسئولیت ها و حقوق بازرس به درستی شناخته شده و از تعارض منافع یا اقدامات خلاف قانون جلوگیری شود.
در این مقاله از سایت ثبت شرکت خوارزمی به بررسی بازرس در شرکت سهامی، وظایف و محدودیت های بازرس و شرایط انتخاب آن می پردازیم.
بازرس در شرکت های سهامی کیست؟
سهامداران شرکت، صاحبان اصلی و نهایی آن محسوب می شوند و اختیار کلی در اداره امور شرکت دارند. برای مدیریت بهتر و نظارت بر عملکرد شرکت، سهامداران اعضای هیئت مدیره را انتخاب می کنند. با توجه به اختیارات گسترده هیئت مدیره، نیاز است که فرد یا افرادی مستقل بر عملکرد آنها نظارت کرده و گزارش عملکرد را به سهامداران ارائه دهند. در قوانین قدیمی سال ۱۳۱۱، این افراد با عنوان مفتش شناخته می شدند و در لایحه اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷، این عنوان به بازرس تغییر یافت.
بازرس در شرکت های سهامی، هرچند توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب شده، ولی از هیئت مدیره و مجمع کاملاً مستقل است. به عبارت دیگر، وظایف و محدودیت های بازرس، نظارت بر عملکرد هیئت مدیره، بررسی دفاتر و اسناد مالی شرکت و ارائه گزارش های لازم به سهامداران است و حق دارد، هرگونه اظهار نظر مرتبط با امور مالی و اداری شرکت را ارائه کند. این وظایف و محدودیت های بازرس، وی را به یک نهاد نظارتی مستقل و کلیدی در ساختار مدیریتی شرکت تبدیل می کند.
وظایف بازرس در شرکت های سهامی
بازرس یکی از ارکان کلیدی و مستقل شرکت های سهامی است و قانونگذار، وظایف متعددی را برای او پیش بینی کرده است. نقش بازرس، نظارت و تضمین شفافیت عملکرد هیئت مدیره و حفظ حقوق سهامداران است. مهمترین وظایف بازرس را میتوان در سه حوزه اصلی دسته بندی کرد.
بررسی حساب ها و صورت های مالی
بازرس موظف است، صحت و درستی صورت دارایی، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت را که توسط مدیران برای ارائه به مجمع عمومی تهیه می شود، بررسی و درباره آن اظهار نظر کند.
توجه داشته باشید که نقش بازرس جنبه کاملاً نظارتی دارد و او حق دخالت در تنظیم یا تدوین حساب ها را ندارد. بازرس می تواند، قبل از ارائه گزارش، نظر مدیران را جویا شود تا در صورت وجود اشتباه یا نقص احتمالی، تصحیح صورت گیرد.
اطلاع رسانی و ارائه گزارش ها
بازرس باید به اطلاعات فنی و مالی دسترسی داشته باشد تا در مواقع لازم سهامداران و در برخی شرایط مقامات قضایی را از وضعیت شرکت مطلع کند.
گزارش سالانه بازرس باید به مجمع عمومی ارائه شود و ده روز قبل از برگزاری مجمع در مرکز شرکت برای مراجعه سهامداران آماده باشد. بازرس باید معاملات مدیران یا مدیر عامل با شرکت را بررسی و جزئیات آن را به اولین مجمع عمومی گزارش کند. در صورت مشاهده تخلف یا تغییرات غیرقانونی در امور شرکت، بازرس موظف است آن را به مجمع عمومی اطلاع دهد. بازرس همچنین گزارشاتی درباره افزایش یا کاهش سرمایه و ضرورت سلب حق تقدم سهامداران ارائه می کند.
مأموریت های نظارتی خاص و حقوقی
بازرس علاوه بر وظایف اصلی نظارتی، مسئولیت های ویژه حقوقی نیز دارد:
- بررسی سهام وثیقه ای مدیران و نگهداری آنها در صندوق شرکت و گزارش هر گونه تخلف به مجمع عمومی عادی
- اظهارنظر درباره صحت اطلاعات ارائه شده توسط مدیران به مجامع عمومی و اطلاع رسانی در صورت مغایرت با واقعیت
- اطمینان از رعایت حقوق سهامداران مطابق قانون و اساسنامه، مانند تقسیم سود و حق رأی
در صورت خودداری مدیران از دعوت مجمع عمومی، بازرس می تواند به درخواست سهامدارانی که مالک حداقل یک پنجم سرمایه شرکت هستند، مجمع را تشکیل دهد یا حتی راساً مجمع عمومی عادی یا فوق العاده دعوت کند.
شرایط انتخاب بازرس در شرکت های سهامی خاص و عام
در شرکت های سهامی، بازرس نقش کلیدی در نظارت بر عملکرد هیئت مدیره و حفاظت از حقوق سهامداران دارد. نحوه انتخاب بازرس در شرکت های سهامی عام و خاص متفاوت است:
- شرکت سهامی عام: بازرسان در زمان تأسیس شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس انتخاب می شوند.
- شرکت سهامی خاص: بازرسان توسط مؤسسان شرکت تعیین می شوند.
پس از ثبت و آغاز فعالیت شرکت، انتخاب و برکناری بازرس بر عهده مجمع عمومی سالیانه است. دوره مسئولیت بازرسان در هر سال محدود است و نمی تواند، بیش از یک سال باشد. با این حال، انتخاب مجدد بازرسان برای دوره های بعدی بلامانع است. مجمع عمومی عادی نیز می تواند، در هر زمان، به شرط انتخاب جانشین، بازرس یا بازرسان را عزل کند.
در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده باشد یا بازرس انتخاب شده قادر یا مایل به ارائه گزارش های لازم نباشد، هر ذینفع می تواند از دادگاه درخواست کند تا بازرس شرکت با حکم دادگاه تعیین شود. این رویه مطابق ماده ۱۵۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ است.
لازم به ذکر است که در قانون فعلی درباره شرایط احراز و انتخاب بازرس در شرکت های سهامی به طور صریح اشاره نشده و بیشتر بر روند انتخاب و جایگزینی بازرس توسط مجمع عمومی تأکید دارد.
شرایط داوطلبان بازرسی در شرکت های سهامی
طبق ماده یک آیین نامه مربوطه، داوطلبان تصدی سمت بازرس در شرکت های سهامی باید شرایط زیر را داشته باشند:
- حسن شهرت و پیشینه کیفری: داوطلب باید دارای اعتبار اخلاقی و حسن شهرت باشد و پیشینه کیفری مؤثری نداشته باشد.
- تحصیلات: داشتن مدرک کارشناسی (لیسانس) یا بالاتر در یکی از رشته های مرتبط با وظایف و مسئولیت های بازرسی، به تشخیص کمیسیون مربوطه الزامی است.
- تجربه کاری: حداقل پنج سال سابقه کاری مرتبط با وظایف بازرسی، مطابق تشخیص کمیسیون وجود داشته باشد.
- عدم اشتغال در مجلس: داوطلب نباید همزمان نماینده مجلس باشد.
- محدودیت اشتغال دولتی: داوطلب نباید به صورت تمام وقت در مؤسسات دولتی، شهرداری ها یا نهادهای وابسته به آنها مشغول به کار باشد.
این شرایط به گونه ای طراحی شده اند که استقلال و توانایی نظارتی بازرس تضمین شده و از تضاد منافع یا نفوذ دولت در فرآیند بازرسی جلوگیری شود.
محدودیت های بازرس در شرکت سهامی
طبق تبصره ۱۴۴ قانون تجارت و ماده ۱۱۱ قانون تجارت، برخی افراد از تصدی سمت بازرس در شرکت های سهامی منع شده اند. این محدودیت ها به منظور حفظ استقلال، امانت داری و اهلیت قانونی بازرس وضع شده اند.
- محدودیت های قانونی عمومی:
- محجورین و افرادی که حکم ورشکستگی برایشان صادر شده است.
- افرادی که به دلیل ارتکاب جرایم عمدی، شامل سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی قضایی از حقوق اجتماعی کلاً یا جزئاً محروم شده اند (در مدت محرومیت).
- محدودیت های آیین نامه ای: بر اساس آیین نامه اجرای تبصره ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، بازرس شرکت های سهامی نباید:
- دارای مدرک تحصیلی پایین تر از کارشناسی یا فاقد تحصیلات مرتبط با وظایف بازرسی باشد.
- کمتر از پنج سال سابقه کاری مرتبط با امور بازرسی داشته باشد.
- به صورت تمام وقت در مؤسسات دولتی، شهرداری ها یا نهادهای وابسته مشغول به کار باشد.
این محدودیت ها تضمین می کند که بازرس از صلاحیت علمی، تجربه کافی و استقلال عملی لازم برای نظارت صحیح و بی طرفانه بر شرکت برخوردار باشد.
نکات مهم درباره وظایف و محدودیت های بازرس در شرکت های سهامی
در شرکت های سهامی، سهامداران به صورت مستقیم حق دخالت در امور روزمره شرکت را ندارند و این وظیفه بر عهده هیئت مدیره و مدیر عامل است. با این حال، لازم است، سهامداران مطمئن شوند که شرکت به درستی اداره می شود و سرمایه آنها در مسیر قانونی و صحیح مورد استفاده قرار می گیرد. در این راستا، بازرس نقش نظارتی و تضمین کننده شفافیت را ایفا می کند.
- نقش اصلی بازرس: مهمترین نقش بازرس، نظارت بر عملکرد و اقدامات مدیران شرکت به نمایندگی از سهامداران است. بازرس باید مطمئن شود که تصمیمات هیئت مدیره و مدیرعامل مطابق قوانین، اساسنامه شرکت و منافع سهامداران اتخاذ می شود.
- اهمیت انتخاب بازرس متخصص و معتبر: قانون تجارت بر انتخاب صحیح بازرس تأکید ویژه دارد. چرا که اگر بازرس صورت دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت را بررسی نکرده و گزارش ارائه دهد، مجمع عمومی اعتبار حساب های مالی شرکت را نخواهد پذیرفت. بنابراین، انتخاب بازرس واجد صلاحیت علمی و تجربه کافی برای انجام وظایف نظارتی بسیار حیاتی است.
- دسترسی به اطلاعات و مدارک: بازرس حق دارد، برای انجام وظایف خود، مدارک و اطلاعات مالی شرکت را از مدیران و مدیرعامل مطالبه کند. اما اگر اطلاعات در اختیار افراد خارج از شرکت باشد، بازرس نمی تواند، آنها را مطالبه نماید.
- نحوه کار بازرسین متعدد: در صورتی که شرکت چند بازرس داشته باشد:
- هر بازرس می تواند، به صورت مستقل وظایف خود را انجام دهد.
- گزارش نهایی باید یکپارچه و متحد باشد و در صورت وجود اختلاف نظر میان بازرسان، دلایل اختلاف باید در گزارش ذکر شود.
کلام آخر: اهمیت وظایف و محدودیت های بازرس در شرکت سهامی خاص
وظایف و محدودیت های بازرس در شرکت های سهامی خاص، نقش حیاتی در تضمین شفافیت و صحت عملکرد هیئت مدیره دارند. بازرس با انجام دقیق وظایف خود مانند بررسی صورت های مالی، ارائه گزارش های شفاف به سهامداران و پایش اقدامات مدیران، از تضییع حقوق سهامداران جلوگیری می کند. در عین حال، محدودیت های بازرس، شامل عدم دخالت در تصمیمات مدیریتی، رعایت محرمانگی و محدودیت در دسترسی به برخی اطلاعات بدون تشریفات قانونی، استقلال و بی طرفی او را تضمین می کند.
رعایت درست این وظایف و محدودیت ها، شرکت سهامی خاص را در مسیر قانونی، شفاف و موفق قرار می دهد و از بروز مشکلات مالی و اداری جلوگیری می کند.
ما در ثبت خوارزمی آماده ایم تا در ثبت شرکت سهامی خاص و ارائه مشاوره کامل، شما را همراهی کنیم و مسیر قانونی و موفقیت آمیز کسب و کارتان را هموار سازیم.
برای مشاوره و ثبت شرکت سهامی خاص همین امروز با کارشناسان ما تماس بگیرید!